股票简称：步高股票代码：公告编号：

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次权益变动原因系执行《步步高商业连锁股份有限公司及其十四家子公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”），《重整计划》执行完毕后，步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“步步高股份”或“公司”）将变更为无控股股东、无实际控制人。

2、本次权益变动不触及要约收购。

一、本次权益变动背景

2023年9月25日，湘潭中院裁定受理步步高股份全资子公司湘潭新天地步步高商业有限公司、湘潭华隆步步高商业管理有限公司重整，并于同日指定步步高股份清算组担任管理人，具体详见公司披露的《关于法院裁定受理全资子公司重整的公告》（公告编号：2023-081）。2023年10月26日，湘潭中院裁定受理龙牌食品股份有限公司对步步高股份的重整申请。2023年11月8日，公司收到湘潭中院送达的（2023）湘03破16-1号《决定书》，湘潭中院指定步步高股份清算组担任管理人。具体详见公司披露的《关于法院裁定受理公司重整的公告》（公告编号：2023-089）。2023年11月29日，湘潭中院裁定受理步步高股份全资子公司四川步步高商业有限责任公司、江西步步高商业连锁有限责任公司、广西南城百货有限责任公司、赣州步步高丰达商业有限责任公司、郴州步步高投资有限责任公司、柳州市南城百货有限公司、泸州步步高驿通商业有限公司、长沙步步高星城天地商业管理有限公司、桂林市南城百货有限公司、湖南海龙供应链管理服务有限公司、湖南腾万里供应链管理有限责任公司、株洲步步高超市有限公司重整，并于2023年12月4日指定步步高股份清算组担任管理人，具体详见公司披露的《关于法院裁定受理全资子公司重整的公告》（公告编号：2023-104）。

2024年5月24日，步步高股份出资人组会议审议并通过了《出资人权益调整方案》，具体详见公司披露的《出资人组会议决议公告》（公告编号：2024-060）。同日，湘潭中院主持召开步步高股份及其十四家子公司重整案第二次债权人会议，对《重整计划（草案）》进行表决。

2024年6月25日，步步高股份及其十三家子公司债权人会议表决通过了《重整计划（草案）》，泸州步步高普通债权组及税款债权组表决通过《重整计划（草案）》，具体详见公司披露的《关于公司及其十四家子公司第二次债权人会议表决情况的公告》（公告编号：2024-066）。2024年6月28日，经泸州步步高有财产担保债权组再次表决，《重整计划（草案）》获表决通过，具体详见公司披露的《关于子公司泸州步步高驿通商业有限公司重整案有财产担保债权组再次表决结果的公告》（公告编号：2024-068）。

2024年6月30日，步步高股份及其十四家子公司分别收到湘潭中院送达的（2023）湘03破16-21号、（2023）湘03破14-20号、（2023）湘03破15-20号、（2023）湘03破17-15号、（2023）湘03破18-17号、（2023）湘03破19-17号、（2023）湘03破20-16号、（2023）湘03破21-17号、（2023）湘03破22-17号、（2023）湘03破23-18号、（2023）湘03破24-17号、（2023）湘03破25-17号、（2023）湘03破26-17号、（2023）湘03破27-15号、（2023）湘03破28-14号《民事裁定书》。湘潭中院裁定批准步步高股份及其十四家子公司《步步高商业连锁股份有限公司及其十四家子公司重整计划》，并终止步步高股份及其十四家子公司的重整程序。

目前，步步高股份已经进入重整计划的执行阶段。

二、本次权益变动的基本情况

根据《重整计划》，步步高股份以现有总股本840,218,653股为基数，按每10股转增22.00股的比例实施资本公积金转增，共计转增约1,848,481,036股股票（最终转增的准确数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的数量为准）。转增后，步步高股份总股本将由840,218,653股增加至2,688,699,689股。

上述转增股票不向原股东进行分配，全部在管理人的监督下按照重整计划的规定用于有条件引入重整投资人、支付重整费用、向债权人分配抵偿债务，其中1,175,316,633股股票用于有条件引入重整投资人，673,164,403股转增股票用于按照本重整计划的规定支付相关重整费用及清偿各类债权。

根据《重整计划》，公司实施资本公积金转增股本并最终完成由步步高股份破产企业财产处置专用账户向重整投资人和债权人证券账户的股份过户后，公司持股5%以上股东股份变动情况如下表：

注1：根据步步高股份与湘潭电化产投控股集团有限公司（以下简称“电化产投集团”）于2024年4月25日签订的《重整投资协议》，电化产投集团可指定特定主体作为此次重整的投资主体。电化产投集团已指定受其实际控制的湘潭晟立企业管理合伙企业（有限合伙）作为本次投资的投资主体。湘潭晟立企业管理合伙企业（有限合伙）和湘潭产投产兴并购投资合伙企业（有限合伙）构成一致行动关系，持股比例合计占步步高股份总股本的4.79%。

注2：根据步步高股份与物美科技集团有限公司（以下简称“物美集团”）和北京博雅春芽投资有限公司（以下简称“博雅春芽”）于2024年4月25日签订的《重整投资协议》，物美集团和博雅春芽可指定特定主体作为此次重整的投资主体。物美集团和博雅春芽已指定受其实际控制的北京物美博雅春芽科技发展中心（有限合伙）和北京雅信春芽科技发展中心（有限合伙）作为本次投资的投资主体。北京物美博雅春芽科技发展中心（有限合伙）和北京雅信春芽科技发展中心（有限合伙）构成一致行动关系，持股比例合计占步步高股份总股本的6.76%。

注3：根据步步高股份与白兔成都白兔有你文化传播有限公司（以下简称“白兔集团”）于2024年4月25日签订的《重整投资协议》，白兔集团可指定特定主体作为此次重整的投资主体。白兔集团已指定受其实际控制的川发宏翼私募证券投资基金（温州）合伙企业（有限合伙）、白兔有你文化科技（温州）合伙企业（有限合伙）作为投资主体。川发宏翼私募证券投资基金（温州）合伙企业（有限合伙）、白兔有你文化科技（温州）合伙企业（有限合伙）构成一致行动关系，持股比例合计占步步高股份总股本的9%。

三、本次权益变动后控股股东和实际控制人变动情况

本次权益变动后，公司将变更为无控股股东、无实际控制人。

1、公司不存在持股50%以上或者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%的股东

本次权益变动完成后，公司前五大股东持股情况如下：

注1：步步高投资集团股份有限公司与张海霞构成一致行动关系，共计持有步步高股份251,209,760股，持股比例合计9.34%。

注2：四川发展证券投资基金管理有限公司-川发宏翼私募证券投资基金（温州）合伙企业（有限合伙）与白兔有你文化科技（温州）合伙企业（有限合伙）构成一致行动关系，共计持有步步高股份241,982,972股，持股比例合计9.00%。

注3：北京物美博雅春芽科技发展中心（有限合伙）和北京雅信春芽科技发展中心（有限合伙）构成一致行动关系，持股比例合计占步步高股份总股本的6.76%。

本次权益变动完成后，公司不存在持股50%以上或者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%的股东。

2、公司不存在能够决定公司董事会半数以上成员选任的股东

根据《步步高商业连锁股份有限公司章程》的规定，董事会由九名董事组成，均由股东大会通过累积投票制方式选举产生。根据《重整计划》及《重整投资协议》，步步高股份将择机改选上市公司董事会。改选完成后，步步高股份董事会由9名董事组成，其中，步步高集团提名2名非独立董事，湘潭电化产投提名1名非独立董事、推荐1名独立董事，并与步步高集团共同推荐1名独立董事，白兔集团提名2名非独立董事，物美集团提名1名非独立董事、推荐1名独立董事。因此，公司任何单一股东均无法单独决定董事会半数以上成员选任。

综上，本次权益变动后，公司将无控股股东、无实际控制人。

四、其他说明

根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》等法律法规及规范性文件的规定，信息披露义务人应就本次权益变动事项编制权益变动报告书，具体内容详见公司同日披露的公告。

五、风险提示

1、法院已裁定终止步步高股份及其十四家子公司重整程序，步步高股份及其十四家子公司进入重整计划执行阶段。根据《中华人民共和国企业破产法》的相关规定，在重整计划执行期间，如步步高股份或相关子公司不执行或不能执行重整计划，不执行或不能执行重整计划的公司将被宣告破产。如果步步高股份被宣告破产，根据《股票上市规则》第9.4.17条的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。步步高股份及相关子公司将在法院、管理人的指导和监督下，做好重整计划执行工作，最大程度保障债权人利益和股东权益，力争尽快完成重整工作，恢复持续经营能力。

2、2024年4月30日，公司在指定信息披露媒体上发布了《2023年年度报告》及相关公告。公司2021年度、2022年度、2023年度三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润为负，且2023年度天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见的审计报告，根据《股票上市规则》第9.8.1条第（七）款规定的情形“公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性”，公司股票于2024年4月30日起被叠加实施其他风险警示。

3、公司提醒广大投资者，公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（网址为：http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登信息为准，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特此公告。

步步高商业连锁股份有限公司董事会

二〇二四年七月三十日

股票简称：*ST步高股票代码：002251公告编号：2024-075

步步高商业连锁股份有限公司关于重整

计划资本公积金转增股本实施的公告

1、步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“步步高股份”或“公司”）以现有总股本840,218,653股为基数，按每10股转增22.00股的比例实施资本公积金转增，共计转增约1,848,481,036股股票（最终转增的准确数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的数量为准）。转增后，步步高股份总股本将由840,218,653股增加至2,688,699,689股。

2、上述转增股票不向原股东进行分配，其中1,175,316,633股股票用于有条件引入重整投资人，673,164,403股转增股票用于按照重整计划的规定支付相关重整费用及清偿各类债权。

3、由于本次资本公积金转增股本系重整程序中出资人权益调整的一部分，不同于一般意义上为了分红而单纯增发股票的行为，根据《深圳证券交易所交易规则》（2023年修订）第4.4.2条的规定，公司调整除权参考价格计算公式。本次重整公司资本公积金转增股本的平均价4.78元/股。如果股权登记日公司股票收盘价高于转增股本平均价4.78元/股，公司股票按照调整后的除权参考价格计算公式于股权登记日次一交易日调整开盘参考价，股权登记日次一交易日证券买卖，按上述开盘参考价格作为计算涨跌幅度的基准；如果股权登记日公司股票收盘价格低于或等于转增股本平均价4.78元/股，公司股权登记日次一交易日的股票开盘参考价无需调整。

4、本次资本公积金转增股本的股权登记日为2024年8月1日，转增股份上市日为2024年8月2日。

5、停复牌安排：因业务办理需要，公司拟向深圳证券交易所申请2024年8月1日公司股票停牌1个交易日，并于2024年8月2日复牌。

一、法院裁定批准公司重整计划

2024年6月30日，步步高股份及其十四家子公司分别收到湘潭中院送达的（2023）湘03破16-21号、（2023）湘03破14-20号、（2023）湘03破15-20号、（2023）湘03破17-15号、（2023）湘03破18-17号、（2023）湘03破19-17号、（2023）湘03破20-16号、（2023）湘03破21-17号、（2023）湘03破22-17号、（2023）湘03破23-18号、（2023）湘03破24-17号、（2023）湘03破25-17号、（2023）湘03破26-17号、（2023）湘03破27-15号、（2023）湘03破28-14号《民事裁定书》。湘潭中院裁定批准步步高股份及其十四家子公司《步步高商业连锁股份有限公司及其十四家子公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”），并终止步步高股份及其十四家子公司的重整程序。

二、资本公积金转增股本方案

根据湘潭中院裁定批准的《重整计划》，步步高股份以现有总股本840,218,653股为基数，按照每10股转增22.00股实施资本公积金转增，共计转增约1,848,481,036股股票（最终转增的准确数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的为准）。转增后，步步高股份总股本将由840,218,653股增加至2,688,699,689股。

上述转增股票不向原股东进行分配，其中1,175,316,633股股票用于有条件引入重整投资人，673,164,403股转增股票用于按照重整计划的规定清偿各类债权及支付相关重整费用。用于引入重整投资人的股票中，产业投资人白兔集团、电化产投集团、物美集团及博雅春芽直接持有或间接持有的步步高股份股票自转增股票登记至其指定的证券账户之日起36个月不转让、处置或委托他人管理；产业投资人中国对外经济贸易信托有限公司（联合其产业合作伙伴中化现代农业有限公司）直接持有或间接持有的步步高股份股票自转增股票登记至其指定的证券账户之日起24个月不转让、处置或委托他人管理；财务投资人直接持有或间接持有的步步高股份股票自转增股票登记至其证券账户之日起12个月不转让、处置或委托他人管理。

三、股权登记日

本次资本公积金转增股本的股权登记日为2024年8月1日，除权除息日为2024年8月2日，转增股本上市日为2024年8月2日。

四、调整股权登记日次一交易日的股票开盘参考价相关事项

根据《深圳证券交易所交易规则（2023年修订）》第4.4.2条的规定：

“除权（息）参考价计算公式为：

除权（息）参考价＝〔（前收盘价-现金红利） 配股价格×股份变动比例〕÷（1 股份变动比例）

证券发行人认为有必要调整上述计算公式时，可以向本所提出调整申请并说明理由。经本所同意的，证券发行人应当向市场公布该次除权（息）适用的除权（息）参考价计算公式。”

公司经审慎研究后认为，本次实施资本公积金转增股本，需结合《重整计划（草案）》实际情况对除权参考价格的计算公式进行调整。本次拟调整除权参考价格计算公式调整为：

除权（息）参考价=[（前收盘价格-现金红利）×转增前总股本 重整投资人受让转增股份支付的现金 转增股份清偿各类债权的金额]÷（转增前总股本 由重整投资者受让的转增股份数 清偿各类债权及预留支付相关重整费用的转增股份数）。

上述公式中，步步高股份转增前总股本为840,218,653股；本次转增股票1,848,481,036股，不向原股东分配，全部用于引入重整投资人、清偿各类债权及支付相关重整费用。其中，1,175,316,633股用于引入重整投资人，重整投资人受让转增股份支付的现金合计为2,499,999,998.30元；653,164,403股用于清偿各类债权，清偿各类债权的金额为6,329,180,414.71元；剩余部分转增股份用于支付各项重整费用。本次重整不涉及现金红利。

综合计算下，本次重整步步高股份资本公积金转增股本的平均价=（重整投资人受让转增股份支付的现金 转增股份清偿各类债权的金额）/（由重整投资人受让的转增股份数 清偿各类债权及预留支付相关重整费用的转增股份数）=（2,499,999,998.30元 6,329,180,414.71元）/（1,175,316,633股 673,164,403股）=4.78元/股。

如果股权登记日公司股票收盘价高于本次重整步步高股份资本公积金转增股本的平均价4.78元/股，公司股票按照前述拟调整后的除权参考价于股权登记日次一交易日调整开盘参考价，股权登记日次一交易日证券买卖，按上述开盘参考价格作为计算涨跌幅度的基准；如果股权登记日公司股票收盘价低于或等于本次重整步步高资本公积金转增股本的平均价4.78元/股，公司股权登记日次一交易日的股票开盘参考价无需调整。

中信证券股份有限公司作为公司本次重整中的财务顾问，为公司调整资本公积转增股本除权参考价格计算公式出具了专项意见。中信证券股份有限公司认为：本次资本公积转增股本属于步步高股份整体重整计划的一部分，与一般情形下的上市公司资本公积金转增股本或配股存在明显差异，原除权参考价格公式不符合步步高重整资本公积金转增股本的实际情况。因此，依据相关规则，需根据本次重整资本公积金转增股本的实际情况申请并调整除权参考价格的计算公式，调整后的除权参考价格计算公式具有合理性。具体详见公司披露的《中信证券股份有限公司关于对步步高商业连锁股份有限公司调整资本公积转增股本除权参考价格计算公式的专项意见》。

五、转增股本实施办法

根据《重整计划》及湘潭中院出具的《协助执行通知书》，本次资本公积金转增股票不向原股东分配，全部登记至管理人开立的步步高股份破产企业财产处置专用账户。本次登记至步步高股份破产企业财产处置专用账户的股票，后续将由法院根据申请另行扣划至重整投资人及债权人指定账户。

六、股本变动表

1、根据《重整计划》，公司实施本次资本公积金增股本后，相关股份变动如下表：

单位：股

2、根据《重整计划》，公司实施资本公积金转增股本并最终完成由步步高股份破产企业财产处置专用账户向重整投资人和债权人证券账户的股份过户后，公司持股5%以上股东股份变动情况如下表：

七、停复牌安排

因业务办理需要，公司拟向深圳证券交易所申请于本次资本公积金转增股本事项的股权登记日当天即2024年8月1日，公司股票停牌1个交易日，并于2024年8月2日复牌。公司将根据《重整计划》尽快完成转增股票的登记、过户工作。

八、风险提示

中信证券股份有限公司

关于步步高商业连锁股份有限公司

调整资本公积转增股本除权参考价格的

计算公式的专项意见

深圳证券交易所：

2023年7月7日，龙牌食品股份有限公司（以下简称“龙牌食品”）以步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“步步高”、“上市公司”或“公司”）不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力为由，向湖南省湘潭市中级人民法院（以下简称“湘潭中院”）申请对公司进行重整。同时，因龙牌食品认为步步高具备预重整的条件，一并向湘潭中院申请对公司进行预重整。2023年7月17日，湘潭中院作出（2023）湘03破申（预）10-2号《决定书》及（2023）湘03破申（预）10-3号《决定书》决定对步步高启动预重整，并指定步步高商业连锁股份有限公司清算组担任临时管理人。2023年10月26日，湘潭中院作出（2023）湘03破申10号《民事裁定书》，裁定受理对公司的重整申请。2023年11月7日，湘潭中院作出（2023）湘03破16-1号《决定书》，指定步步高清算组担任步步高管理人（以下简称“管理人”）。

2024年5月24日，步步高出资人组会议表决通过了《步步高商业连锁股份有限公司及其十四家子公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》。2024年5月24日，步步高第二次债权人会议审议了《步步高商业连锁股份有限公司及其十四家子公司重整计划（草案）》（以下简称“《重整计划（草案）》”）；截至2024年6月28日，步步高及其十四家子公司债权人会议表决通过了《重整计划（草案）》。

2024年6月30日，步步高及其十四家子公司分别收到湘潭中院送达的（2023）湘03破16-21号、（2023）湘03破14-20号、（2023）湘03破15-20号、（2023）湘03破17-15号、（2023）湘03破18-17号、（2023）湘03破19-17号、（2023）湘03破20-16号、（2023）湘03破21-17号、（2023）湘03破22-17号、（2023）湘03破23-18号、（2023）湘03破24-17号、（2023）湘03破25-17号、（2023）湘03破26-17号、（2023）湘03破27-15号、（2023）湘03破28-14号《民事裁定书》。湘潭中院裁定批准《步步高商业连锁股份有限公司及其十四家子公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”），并终止步步高及其十四家子公司的重整程序。步步高及其十四家子公司进入重整计划执行阶段。

根据《重整计划》，步步高以现有总股本840,218,653股为基数，按每10股转增22股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增1,848,481,036股（最终转增的准确股票数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的数量为准）。

本次转增后，步步高总股本由840,218,653股增加至2,688,699,689股。根据《重整计划》、公司与重整投资人签署的重整投资协议及公司的说明，前述转增股票作如下安排（最终以人民法院确定为准）：

1、1,175,316,633股股票用于有条件引入重整投资人，重整投资人受让转增股份支付的现金合计为2,499,999,998.30元。其中：

（1）产业投资人成都白兔有你文化传播有限公司（以下简称“白兔文化”）受让转增股票241,982,972股；白兔文化或其指定主体直接持有或间接持有的步步高股票自转增股票登记至其证券账户之日起36个月不转让、处置或委托他人管理。

（2）产业投资人中国对外经济贸易信托有限公司（联合其产业合作伙伴中化现代农业有限公司，以下分别简称“外贸信托”、“中化农业”）受让转增股票70,000,000股；外贸信托（联合其产业合作伙伴中化农业）或其指定主体直接持有或间接持有的步步高股票自转增股票登记至其证券账户之日起24个月不转让、处置或委托他人管理。

（3）产业投资人湘潭电化产投控股集团有限公司（以下简称“湘潭电化产投”）受让转增股票42,424,242股；湘潭电化产投或其指定主体直接持有或间接持有的步步高股票自转增股票登记至其证券账户之日起36个月不转让、处置或委托他人管理。

（4）产业投资人物美科技集团有限公司（以下简称“物美集团”）和北京博雅春芽投资有限公司（以下简称“博雅春芽”）受让转增股票181,818,181股；物美集团或其指定主体直接持有或间接持有的步步高股票自转增股票登记至其证券账户之日起36个月不转让、处置或委托他人管理。

（5）财务投资人（包括吉富创业投资股份有限公司、上海宏翼私募基金管理有限公司、远鉴私募基金管理（江苏）有限公司、中国对外经济贸易信托有限公司、盛世景资产管理集团股份有限公司、湘潭九华资产管理与经营有限公司、深圳招商平安资产管理有限责任公司、长沙湘江资产管理有限公司、深圳市一元信诚投资咨询有限公司及湖北华楚投资有限公司联合体、中冠宝投资有限责任公司、松树慧林（上海）私募基金管理有限公司及深圳市隆杰达投资咨询有限公司联合体）共受让转增股票639,091,238股；财务投资人或其指定主体直接持有或间接持有的步步高股票自转增股票登记至其证券账户之日起12个月不转让、处置或委托他人管理。

2、673,164,403股股票用于清偿各类债权及预留支付相关重整费用。其中653,164,403股用于清偿各类债权，清偿各类债权的金额为6,329,180,414.71元；剩余部分转增股份预留用于支付各项重整费用。

根据《深圳证券交易所交易规则（2023年修订）》（以下简称“《交易规则》”）第4.4.2条的规定：

中信证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）作为步步高重整财务顾问，经审慎研究后认为，步步高本次实施资本公积金转增股本，结合其《重整计划》实际情况对除权参考价格的计算公式进行调整，具体情况说明如下：

一、拟对除权参考价格的公式进行的调整

本次拟将除权参考价格计算公式调整为：除权（息）参考价=[（前收盘价格-现金红利）×转增前总股本 重整投资人受让转增股份支付的现金 转增股份清偿各类债权的金额]÷（转增前总股本 由重整投资者受让的转增股份数 清偿各类债权及预留支付相关重整费用的转增股份数）。

上述公式中，转增前总股本为840,218,653股；本次转增股票1,848,481,036股，不向原股东分配，全部用于引入重整投资人、清偿各类债权及支付相关重整费用。其中，1,175,316,633股用于引入重整投资人，重整投资人受让转增股份支付的现金合计为2,499,999,998.30元；653,164,403股用于清偿各类债权，清偿各类债权的金额为6,329,180,414.71元；剩余部分转增股份用于支付各项重整费用。本次重整不涉及现金红利。

综合计算下，本次重整步步高资本公积金转增股本的平均价=（重整投资人受让转增股份支付的现金 转增股份清偿各类债权的金额）/（由重整投资人受让的转增股份数 清偿各类债权及预留支付相关重整费用的转增股份数）=（2,499,999,998.30元 6,329,180,414.71元）/（1,175,316,633股 673,164,403股）=4.78元/股。

如果股权登记日公司股票收盘价高于本次重整步步高资本公积金转增股本的平均价4.78元/股，公司股票按照前述拟调整后的除权参考价于股权登记日次一交易日调整开盘参考价，股权登记日次一交易日证券买卖，按上述开盘参考价格作为计算涨跌幅度的基准；如果股权登记日公司股票收盘价低于或等于本次重整步步高资本公积金转增股本的平均价4.78元/股，公司股权登记日次一交易日的股票开盘参考价无需调整。

二、对除权参考价格的计算公式进行调整的合理性

（一）股票价格进行除权的基本原理和市场实践

除权是指由于上市公司总股本增加，但每股股票所代表的企业实际价值有所减少时，需要在事实发生之后从股票价格中剔除这部分因素，而发生的对股票价格进行调整的行为。

当上市公司总股本增加时，需对股票价格进行除权的情形主要是以下两种情况：

1、股本增加但所有者权益未发生变化的资本公积金转增股本或送股

此时，上市公司每股股票代表的企业实际价值（按每股净资产计算）减少，为促使公开市场在公允的基准上反映公司股票价格，需要通过除权对股票价格进行调整。

2、价格明显低于市场价格的上市公司配股

当上市公司配股时，一般情形为向上市公司全体原股东按比例配售股票，并且配股价格明显低于市场交易价格。从公开市场角度来看，为了显现公允的交易价格基准，配股后需要通过除权向下调整股票价格。

此外，除配股之外的增发行为，如上市公司进行向特定对象发行股票、向不特定对象发行股票等事项之时，一般情形下每股净资产将相应增加，实践中不通过除权对股票价格进行调整。

（二）步步高本次资本公积转增股本的特定情况

本次资本公积转增股本是步步高重整计划的重要组成内容，与一般情形下的上市公司资本公积转增股本存在明显差异：

1、本次资本公积转增股本经法院裁定批准后执行，主要用于引进重整投资人、清偿各类债权及预留支付相关重整费用。本次转增后，公司在总股本扩大的同时，预计债务规模明显减少，所有者权益明显增加。公司原中小股东所持股票所代表的企业实际价值（以每股净资产计算）较重整前显著提升，这与转增前后公司股本增加但所有者权益不变，导致每股股票所代表的企业实际价值（以每股净资产计算）下降，从而需要通过除权对股票价格进行调整的一般情形存在本质差别。

2、本次重整完成后，步步高的资产负债结构得到优化，净资产实力得到增强。因此，如果在资本公积转增股本后按照《交易规则》相关要求对步步高股票价格实施除权，将导致除权后的股票价格显著低于除权前的股票价格，与步步高重整前后基本面有望实现较大变化的实际情况有所背离，除权后的股票价格可能无法充分反映公司股票经过重整基本面显著改善后的真实价值，也与通过除权反映公司股票价值的基本原理不相符。

3、截至本专项意见出具日，重整投资人和债权人取得股份的平均对价高于市值（按本专项意见出具日前一日收盘价计算），不会对公司权益造成稀释。因此本次资本公积金转增股本从实施效果上来看更接近于一次面向市场、经协商确定的交易行为，而非配股或通常情况下的资本公积金转增股本。

但如果本次重整投资人和债权人取得转增股份的平均对价低于公司股权登记日的股票收盘价格，仍需充分考虑其影响。因此，该情形下，需通过调整除权（息）公式的方式进行差异化处理：公式的分子主要为引入重整投资人受让资本公积金转增股份支付的现金和转增股份清偿各类债权的金额，公式的分母则主要为引入重整投资人受让的资本公积金转增股份数量和清偿各类债权及预留支付相关重整费用增加的股份数量。综合考虑分子、分母因素，除权后，对公司股票价格将形成一定的向下调整影响。

4、根据步步高《重整计划》，如继续按照原公式进行除权，将会进一步降低债权人持有公司股票的价值，扩大债权人损失。同时，债务清偿等非现金类对价的估值比较复杂。考虑到除权除息日前收盘价可能由于重整利好等因素涨幅较高，因此在充分考虑其影响情况下，基于未来公司股票价格的持续波动，公司针对不同的情况进行了充分考虑，并针对不同情况分别对除权公式作出符合公司实际情况的调整。

三、专项意见

综上所述，本财务顾问认为：本次资本公积转增股本属于步步高整体重整计划的一部分，与一般情形下的上市公司资本公积金转增股本或配股存在明显差异，原除权参考价格公式不符合步步高重整资本公积金转增股本的实际情况。因此，依据相关规则，需根据本次重整资本公积金转增股本的实际情况申请并调整除权参考价格的计算公式，调整后的除权参考价格计算公式具有合理性。

2024年7月29日

步步高商业连锁股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司：步步高商业连锁股份有限公司

上市地点：深圳证券交易所

股票简称：*ST步高

股票代码：002251.SZ

信息披露义务人：北京物美博雅春芽科技发展中心（有限合伙）

住所/通讯地址：北京市东城区灯市口大街33号1幢3层311-41

一致行动人：北京雅信春芽科技发展中心（有限合伙）

住所/通讯地址：北京市东城区王府井大街201号7层710-2

股份变动性质：股份增加

签署日期：2024年7月29日

信息披露义务人声明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本报告书系信息披露义务人及一致行动人依据《公司法》、《证券法》、《收购办法》和《准则15号》等法律、法规及规范性文件编制。

二、依据《证券法》、《收购办法》和《准则15号》等法律法规的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人及一致行动人在步步高商业连锁股份有限公司拥有权益的股份；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人及一致行动人没有通过任何其他方式在步步高商业连锁股份有限公司拥有权益。

三、信息披露义务人及一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人的公司章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人及一致行动人没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中所列载的信息或对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人及一致行动人保证本报告书内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第一节释义

本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

第二节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人的基本信息如下：

(一)信息披露义务人：北京物美博雅春芽科技发展中心（有限合伙）

(二)一致行动人：北京雅信春芽科技发展中心（有限合伙）

二、信息披露义务人及其一致行动人股权结构情况

截止至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人的出资结构信息如下：

三、信息披露义务人及其一致行动人主要负责人员基本情况

截止至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人的主要负责人员基本情况如下：

四、信息披露义务人及其一致行动人拥有境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截止至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

五、信息披露义务人一致行动关系说明

物美博雅和雅信春芽，除本报告书已披露的事项外，在股权、资产、业务、人员等不存在其他关联关系，双方基于共同联合投资步步高重整、共同更有效赋能助力步步高实现高质量发展而形成一致行动关系，物美博雅、雅信春芽于2024年7月24日已签约确认以上一致行动关系，并承诺自取得转增股票之日起36个月内保持一致行动关系。

第三节持股变动目的及持股计划

一、信息披露义务人及其一致行动人权益变动目的

2023年10月26日，步步高收到湘潭中院送达的（2023）湘03破申10号《民事裁定书》，裁定受理龙牌食品股份有限公司对公司的重整申请。详见公司于2023年10月27日披露的《关于法院裁定受理公司重整的公告》（公告编号：2023-089）。

2024年6月30日，步步高及其十四家子公司收到湘潭中院送达的（2023）湘03破16-21号、（2023）湘03破14-20号、（2023）湘03破15-20号、（2023）湘03破17-15号、（2023）湘03破18-17号、（2023）湘03破19-17号、（2023）湘03破20-16号、（2023）湘03破21-17号、（2023）湘03破22-17号、（2023）湘03破23-18号、（2023）湘03破24-17号、（2023）湘03破25-17号、（2023）湘03破26-17号、（2023）湘03破27-15号、（2023）湘03破28-14号《民事裁定书》，裁定批准重整计划，并终止重整程序，步步高重整计划进入执行阶段。依据重整计划的有关规定，以步步高扣除注销库存股后的总股本840,218,653股为基数，按照每10股转增22.00股实施资本公积金转增，共计转增约1,848,481,036股股票（最终转增的准确数量以中证登深圳分公司实际登记确认的为准）。转增后，步步高股份总股本将由840,218,653股增加至2,688,699,689股。上述转增股票不向原股东进行分配，全部在管理人的监督下按照重整计划的规定用于有条件引入重整投资人、支付重整费用、向债权人分配抵偿债务，其中1,175,316,633股股票用于有条件引入重整投资人，673,164,403股转增股票用于按照本重整计划的规定支付相关重整费用及清偿各类债权。详见公司于2024年7月2日披露的《关于公司及其十四家子公司重整计划获得法院裁定批准的公告》（公告编号：2024-069）。

2024年4月25日，步步高与物美集团及博雅春芽签署《重整投资协议》，物美集团及博雅春芽或指定主体以现金方式支付重整投资款作为受让股票的对价，按181,818,181股计算，投资金额为300,000,000元。

物美集团及博雅春芽指定主体物美博雅获得上市公司163,636,363股股票；物美集团及博雅春芽指定主体雅信春芽获得上市公司18,181,818股股票。物美博雅及雅信春芽为一致行动人，合计持有上市公司股份由0变为181,818,181股，合计持股比例由0变至6.76%。本次权益变动的目的在于执行上述重整计划。

二、信息披露义务人及一致行动人未来12个月股份增减计划

信息披露义务人及一致行动人自愿遵守法律法规及证券监管规则关于股票锁定期的规定。截止至本报告书签署之日，信息披露义务人及一致行动人在未来12个月内没有增持或处置上市公司股票的计划。

若今后信息披露义务人及一致行动人有增加或者减少其持有上市公司股票的计划，将严格按照相关法律法规的要求，股票简称：步高股票代码：公告编号：依法履行相关信息披露义务。

第四节本次权益变动

一、本次权益变动情况

本次权益变动前，信息披露义务人及一致行动人未持有上市公司股票。

根据《重整投资协议》及湘潭中院裁定批准的《重整计划》，重整投资人物美科技集团有限公司及北京博雅春芽投资有限公司指定信息披露义务人为的步步高转增股份的认购主体，信息披露义务人获得上市公司163,636,363股股票；一致行动人获得上市公司18,181,818股股票。信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份由0变为181,818,181股，持股比例由0变至6.76%。

本次权益变动后，信息披露义务人及一致行动人持有上市公司股份情况如下表：

注：最终股本、股东的持股数量及股份性质以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的数量为准。

《重整投资协议》的内容详见上市公司于2024年4月30日披露的《步步高商业连锁股份有限公司关于与重整投资人签署〈重整投资协议〉的公告》（公告编号：2024-037）；《重整计划》的内容详见上市公司于2024年7月2日披露的《步步高商业连锁股份有限公司及其十四家子公司重整计划》。

二、信息披露义务人及一致行动人所持有的上市公司股份的股权限制情况

根据重整计划的规定，信息披露义务人及一致行动人承诺在取得本次权益变动的股份之日起36个月内不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的上市公司股份。

除此之外，截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人持有的上市公司股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等情况。

三、本次权益变动对上市公司影响

信息披露义务人及一致行动人自愿遵守法律法规及证券监管规则关于股票锁定期限的规定，并承诺自受让股票之日起36个月内不转让或委托他人管理其基于本次重整投资所直接或间接持有的公司股份。

信息披露义务人及一致行动人本次权益变动不会对公司控制权产生不利影响，亦不会对上市公司治理结构及持续经营产生重大影响。

第五节前6个月内买卖步步高上市交易股份的情况

除本报告书所披露的信息外，本报告书签署之日前6个月，信息披露义务人及一致行动人不存在买卖步步高股票的行为。

第六节其他重大事项

截止至本报告书签署之日，信息披露义务人及一致行动人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人及一致行动人应当披露而未披露的其他重大信息。

第七节信息披露义务人及一致行动人声明

信息披露义务人及一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（盖章）：北京物美博雅春芽科技发展中心（有限合伙）

执行事务合伙人（盖章）：上海物美尚廉投资有限公司

一致行动人（盖章）：北京雅信春芽科技发展中心（有限合伙）

执行事务合伙人（盖章）：北京博雅春芽投资有限公司

第八节备查文件

一、备查文件

(一)信息披露义务人及一致行动人营业执照复印件；

(二)信息披露义务人及一致行动人执行事务合伙人主要负责人的身份证复印件；

(三)信息披露义务人及一致行动人签署的《简式权益变动报告书》。

二、备查文件置备地点

文件置备地点：步步高董秘办

联系电话：0731-52322517

附表1：简式权益变动报告书

上市公司名称：步步高商业连锁股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票代码：002251

信息披露义务人：川发宏翼私募证券投资基金（温州）合伙企业（有限合伙）

住所：浙江省温州市瑞安市汀田街道文华路和凤锦路交汇处科创园4号楼390室

通讯地址：四川省成都市高新区天府二街151号B座四川发展大厦42楼

信息披露义务人一致行动人：白兔有你文化科技（温州）合伙企业（有限合伙）

住所：浙江省温州市瑞安市汀田街道文华路和凤锦路交汇处科创园4号楼3楼413室

通讯地址：上海市浦东新区杨高南路1998号（开伦聿缘）4号楼306

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》等法律、法规及规范性文件编制。

二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》等法律法规的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在步步高商业连锁股份有限公司拥有权益的股份；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式在步步高商业连锁股份有限公司拥有权益。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人的公司章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中所列载的信息或对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人保证本报告书内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

在本简式权益变动报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

本报告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

一、信息披露义务人及一致行动人基本情况

（一）截至本报告书签署日，信息披露义务人川发宏翼私募证券投资基金（温州）合伙企业（有限合伙）的基本情况如下：

（二）截至本报告书签署日，信息披露义务人一致行动人白兔有你文化科技（温州）合伙企业（有限合伙）的基本情况如下：

（下转A11版）

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